会社売却関連の情報収集をある程度終えた後に、最初に取り組んだのは「会社売却をしてもよい条件（譲渡条件）を考えること」でした。
私の経験や他の株式譲渡ニキ・ネキのみなさんの話でも、最初に想定した会社売却してもよい条件は、M&Aのプロセスが進んで、検討や、吟味や、熟考や、葛藤や苦悩を重ねた結果、後から変わってしまうことも少なくないようです。
それでも、会社売却の一番最初は「会社売却してもよい条件（譲渡条件）を考えること」をオススメします。
譲渡条件を最初に考える意義
会社売却をしてもよい条件を検討することで、そのゴールに向けての具体的な準備を始めることができます。
自分のほかの共同経営の株主がいる場合でも、どういう会社売却を目指すべきなのかその輪郭がわかりますし、一旦同じ目線を共有することで継続的に合意が図りやすくなります。
とりあえず最初はふわっとしててもOK
会社売却してもよい条件は、逆に「だいたいこんな感じかな？」とか「できればこうなったらいいな」とかでもOKです。
始まることで具体化していきますし、必要ならアドバイスや壁打ちをしてくれる協力者も増えていくかもしれません。
なお、企業概要書（IM）には売却価格について「応相談」と書いたりしますが、買い手企業が買収を検討するためにも、M&A仲介会社さんが営業を開始する頃までには譲渡条件を決めておきたいです。
譲渡条件には何がある？
会社を売却してもよい条件には、およそ次のことを考えます。
①会社売却を着手してもよい時期、株式譲渡してよい時期
いつからM&A案件として営業を開始してよいのか、株式譲渡の実行が早いほうがよいのか、具体的な希望日があるのかなどです。
私自身、スムーズに成約したく、早くしてねと思っていましたが、最終的に「譲渡実行日は期末にしてほしい」と要望を伝えたりしました。
②会社売却してもよい金額
会社を売却しても良い金額です。
売却する金額・売却しない金額をその境目まで細かく検討しました。
このラインを決めておくと、意思表示がしやすくなり、交渉がしやすくなりました。
③その他会社売却してもよい条件
- 社員や取引先の待遇維持の希望（大抵は維持してね、を伝える）
- 現在の銀行借入れや、連帯保証の解除の希望（大抵は解除、変更してね、を伝える）
- 自分自身の進退の希望（経営者として残る、顧問として残る、会社を離れたい等）
- 会社売却後のロックアップ期間の希望（引き継ぎのための残留期間）は何ヶ月まで受けるか
- M&A成立後の社内・社外への情報共有方法の希望
- 役員貸付があればその処理方法の希望（大抵は相殺する）
- 許認可がオーナー経営者に紐づいている場合の変更の希望
④会社売却してもよい相手、ダメな相手
もちろん会社売却する売却先も選ぶことができます。
「この会社への売却は避けてほしい」など指定があれば候補から除外することができます。
これら売り手企業側の条件は、例えば「③の条件を飲んでくれたら、譲渡価格はディスカウントしてもよいよ」等の複合的な条件もありうるので、その辺りも自分の中で決めておくとよいでしょう。
買い手企業との商談は「譲渡条件」に始まり「譲渡条件」に終わる
買い手企業は、企業概要書（IM）や譲渡条件を踏まえて、売り手企業に関心を持ち、問い合わせや、面談が始まっていきます。
買い手企業によっては、逆に「この条件を満たしてくれるなら、あとはすべて条件OKです」とか「この条件を満たしてくれるなら、買収価格は上乗せしてもよい」など交渉が入ることもありますので、売り手企業として、なにが譲れて、なにが譲れないのか、優先順位を決めておくこともたいせつです。
買い手企業とは、必ず最後まで「譲渡条件」を通して交渉や意思決定をすることになりますので、グッドマナーで臨むことが関係者全員の利益になるはずです。
