会社売却する際に、結局やることになるので事前にやっておきたいのが、法人登記の修正です。
履歴事項全部証明の修正ですね。
M&Aの観点では、登記変更をやってなかったとしても、トップ面談や基本合意ができないわけではありませんが、デューデリジェンスの時点で修正することになるので、M&A仲介会社さんへの依頼をするまでには修正登記をしておいたほうがよいです。
私もM&Aの案件化をするときに変更登記漏れがあったので修正しました。
登記変更を確認する項目
ほぼ項目は決まっているので、説明するようなことも多くはありませんが、主に確認するのは次の5項目です。
本店の住所
なかなか無いと思いますが、変更登記をしておく必要あります。
設立当初はとりあえず登記できる住所で登記したけど、会社の発展によって事務所を構えたとかで本社住所が変わっている場合とか？
また、法務局の管轄をまたぐ本店移転登記は少しだけ面倒です。
役員の変更
株式会社の役員は任期が決まっていて最長でも10年です。株主総会の決議を必要とする役員の改選があるはずで、役員が変更されたら登記をしますが、登記変更していない会社もあるようなので、常に最新のものにしておきたいです。
代表取締役の住所
会社が儲かってきたり、節税対策に社長の社宅を借りたりして代表取締役の住所が変わっていることはよくあります。
2024年秋ごろから個人情報保護の観点で代表取締役の住所を掲載しない手続きが始まるとのニュースも出ていますが、変更登記は必要です。
「発行可能株式総数」「発行済株式の総数並びに種類及び数」「資本金の額」
これらは、変更登記してないと実行されていないはずなのでたぶん登記漏れはないでしょう。
・株式の譲渡制限に関する規定
「株式の譲渡制限に関する規定」がある場合も、必要なら新しい役員変更時に、買い手企業がやってくれるので変更しなくて問題ありません。
変更登記漏れはペナルティも（周りで聞いたことはないけど）
履歴事項全部証明の内容が変わっているのに、登記変更をしていない状態を「登記懈怠（とうきけたい）」と呼びます。
ペナルティとして罰金もありますし、デューデリジェンスが不利になりますので、心当たりのある方は確認してみてください。
もちろん変更登記に登記費用がかかりますが、なによりM&Aでの会社売却を目的にしているわけですし、変更登記漏れを残していることのメリットはなく、むしろデメリットにしかなりません。
