本契約では「譲渡する資産」を改めて明確にします。
企業概要書(IM)を作成する時点で「譲渡する資産」と「譲渡しない資産」の整理がされているはずですので、本契約ではそれを改めて整理することがほとんどだと思います。
目次
譲渡する資産
基本的に「譲渡する資産」は、
- 対象会社の株式（経営権に匹敵する株数）
- 対象会社の保有する有形・無形の資産すべて
ということになります。
不動産、動産、株式、知的財産、契約などがその対象です。
譲渡しない資産
これら資産の中で「譲渡しない資産」があれば、買い手企業と適切に協議をしておく必要があります。
具体的な例を挙げると、私のケースでは、MacbookとiPhone端末がそうでした。
M&Aのプロセスが始まって以降、経営者としてだけでなく、株主としての作業も共通の端末でしていた状況で、会社売却と共にこれらを返却するのはちょっと面倒が多い状況でした。
そのような状況でしたので、買い手企業と協議し、これら端末を払い下げてもらうことにしました（払い下げの対価は会社⇔個人で精算をおこないました）。
ほかに、本契約に細かに盛り込んだわけではありませんでしたが、念の為、会社に貸していた私物リストを用意し、離任と共に回収をするようにしました。
簿価での払い下げはあぶない
余談になりますが、M&Aの話を聞く中で、「例えば自動車などの動産を会社売却の実行前に、簿価で払い下げる」ことをする売り手企業もあるようです。
買い手企業が承認してくれるのかもしれませんが、これはM&Aとは別に、税務署から見て、利益相反取引や、寄付に当たると解釈され、追徴課税となるので、簿価で個人に払い下げるのは適切ではなさそうです。
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「譲渡しない資産」の調整は少額だと思いますが、個々の事情に合わせてきちんと処理しておくのが、後々面倒がなく良いと思います。
