M&Aにおいて、一般的な買収の他に、買い手企業がLBO(Leveraged BuyOut)とSPC(Special Purpose Company)というものを組み合わせて買収するという方法があります。
当時、僕にはあまり聞き慣れない単語でしたが、意外と多く実施される手法です。売り手企業にとっては株式譲渡契約の内容や背景が一般的な買収と違う部分があります。
そもそもLBO(Leveraged BuyOut)とは？
一般的な買収の場合は
買い手企業の信用力で銀行から借り入れをおこない(もしくは自己資金をつかい)、
買い手企業が売り手企業を買収し、
売り手企業は買い手企業の子会社や事業部などになる。
というのに対して、LBOは下記の特徴を持ちます。
LBOとは、買い手企業の信用力ではなく、売り手企業の資産や収益力を担保に、金融機関からの借入金を活用して行う買収手法です。
住宅ローンに似ている側面がありますね。
買い手企業がLBOを活用する理由
買い手企業にとっては、少ない自己資金で買収することができます。
買い手がファンドの場合や、売り手企業の資産やキャッシュフローが潤沢な場合、売却額が高額な場合などに活用されます。
売り手企業から見ると、自社の信用力が担保になって買収プロセスが進むということになります。
そもそもSPC(Special Purpose Company)とは？
特定の目的のために設立される会社のことを指し、M&Aにおいては買収という目的のために設立される会社です。
資金調達は買い手企業ではなく、このSPCが主体となり、また、売り手企業の買収も買い手企業ではなくSPCが主体となるので、買い手企業にとっては資金調達や買収に伴うリスクをSPCに限定することができます。
売り手企業から見ると、買い手企業に直接買収されずに、新しく設立されたばかりの会社(SPC)に買収されるということになります。
株式譲渡契約において、新しく設立された会社(SPC)に売却するという内容の場合は、上記の背景がありますので確認のうえ、手続きを進めていきます。
LBOとSPCを活用した買収プロセス例
本来はもっと時系列は細かく、多様なパターンがあるので、詳細は詳しいサイトをご確認いただきたいですが、株式譲渡契約とその前後の期間、大まかに下記のようなプロセスが平行して動いています。
1. 買い手企業がSPCを設立する
– 買い手企業が出資してSPCを設立します。
2. SPCが金融機関からLBOファイナンスを調達する
– SPCが売り手企業の信用力をもとに金融機関から買収資金の借入れをします。
3. 売り手企業はSPCに売却する
– 買い手企業ではなくSPCが買収主体となります。
4. SPCと売却した会社が合併する
– 合併することで、実質的に売却した会社が金融機関からの借り入れを返済していくことになります。
(ケースによっては合併しないこともあります。)
株式譲渡契約の背景を把握する
以上のことから、買収方法によっては、売却先が買い手企業ではなく新しく設立された会社(SPC)となるケースがあります。また、株式譲渡契約には含まれませんが、売却した会社が、後に実質的に借り入れをしている状態になるケースがあります。
この買収方法は意外と多く実施されるので、株式譲渡契約の背景を知っておくことは重要です。
