「こんなに丁寧に引き継ぎをしてくれたのは初めてです」
これは、ロックアップでの引継ぎ期間に新経営者から言われた言葉です。
せっかく育てた会社がこれからも成長するために、丁寧に引き継ぎをおこないました。
今回はロックアップ期間とロックアップ期間中の対価について書いていきます。
ロックアップとは
M&Aにおいて「ロックアップ（キーマン条項）」とは、売り手企業の経営者や重要なポジションにいる人々(キーマン)が、株式譲渡後に一定期間その会社に残り、経営や事業に参画することを定める契約条項のことを指します。この期間の中には「引き継ぎ」の要素と、「業績向上への貢献」の要素があります。
引き継ぎ期間は当然存在するだろうと思っていたので、M&Aプロセス開始前から、株式譲渡後には新経営者に丁寧に引き継ぐつもりでいましたが、このロックアップの具体的な期間や内容、対価について買い手企業と詳細をつめていきます。
ロックアップの主な目的
経営の連続性と安定性を保つ
売り手企業の経営者が一定期間残ることで、旧経営陣から新経営陣への変更によって、経営スタイルが大きく変わることにならず、経営の連続性と安定性が保つことができます。また創業者や長年経営に携わってきた役員が残ることで、企業文化や経営ビジョンも新経営陣に引き継くことも目的です。
事業の知識と経験を引き継ぐ
ロックアップ期間に、会社のビジネスモデル、業界知識、顧客情報、従業員情報などを新経営陣に引き継ぎます。
従業員と顧客への安心感
売り手企業の経営者が継続して会社に関わることで、従業員や顧客に対して安心感を与え、株式譲渡後の混乱やハレーションを防ぐことも目的になります。
業績向上への貢献
上記の3点は引き継ぎという義務的役割が強いのに対して、この場合は売却した会社の業績の向上や、株式の価値を上げることを目指し引き続き積極的に経営に参画していくことを目的としています。
ロックアップの期間はどれくらいか？
一般的に短くて3ヶ月、長くて3年程度といわれています。
3ヶ月なら買い手企業からの要望としては引き継ぎをしっかりしてほしいということでしょうし、1年以上になってくると、業績の向上へのサポートや貢献を求められているということだと思います。
僕の場合は、契約をしたロックアップ期間としては4ヶ月でしたが、現在も顧問として継続的に経営に参画しています。
ロックアップ中の役割
買い手企業は買収後に新しい経営陣と、売り手企業の旧経営陣とともに経営統合(PMI)を進めていきます。そのため、まず売り手企業側に求められるのは「引き継ぎ」の要素になります。
具体的には、会社の規模、引き継ぎ項目の細かさ、ノウハウの特殊性によって買い手企業からの要望と交渉して役割や内容を詰めていきます。
一方、引き継ぎ後も会社の業績の向上や、株式の価値を上げることを目指し引き続き積極的に経営に参画することを求められる場合もあります。
この場合も、KPI(業績評価指標)の設定など、買い手企業からの要望と交渉して役割や内容を詰めていきます。
ロックアップ期間中の対価
ロックアップ期間中の対価、報酬についても買い手企業と交渉で決めていく必要があります。
僕の場合は買い手企業からロックアップの引き継ぎ期間としての報酬額に合意して(役員報酬時よりは下がりました)、会社に出勤して引き継ぎ業務をおこないました。
僕の場合は固定の給与でしたが、
ストックオプションや株やインセンティブをつけて、会社の業績向上に対する旧経営陣のモチベーションを高めようとする買い手企業もいるようです。
その他の対価
以下はロックアップの中の引き継ぎ期間ではなく、売却条件にまたがったりするので、今回の内容と少し別の分類かもしれませんが、種類として記載します。
アーンアウト：譲渡後の業績に基づいて追加の対価を受け取る
譲渡価格の一部を後払いしてもらう形で、譲渡後の特定の業績目標を達成した場合に追加の譲渡金を得られます。
企業の業績向上に積極的に取り組むモチベーションになる一方、厳しい業績目標を達成へのプレッシャーや、経済状況や市場動向によって目標が達成できない可能性もあります。
二段階譲渡：株式を一度にすべて譲渡せず、複数の段階に分けて譲渡する
株式の一部を譲渡し、株式価値を高めて残りの株式を譲渡する方法です。
(もしくは全株式の譲渡後に再出資して一部の株式を取得し、株式価値を高めて再度株式を譲渡する方法です)
残りの株式をより高値で譲渡するために、企業の業績向上に積極的に取り組むモチベーションになる一方、厳しい業績目標を達成へのプレッシャーや、経済状況や市場動向によって目標が達成できない可能性もあります。
ストックオプション：企業の成長に応じて株式を購入する権利
会社の成長に伴い、株式の価値が上がることで経済的利益を得られるため会社に貢献するモチベーションが高まります。
ただし、会社の業績が低迷した場合、株式の価値が下がることや、ストックオプションの利益を受けるには、一定の期間を待つ必要があります。
僕は現在、本契約後に結んだ基本報酬での顧問と、ストックオプションを契約しています。
ロックアップ期間と対価について、自分の希望を整理しておく
株式譲渡後、引き継ぎは絶対に丁寧にしようと決めていました。そのうえでロックアップ期間と対価について買い手企業と交渉する前に、自分の意向を明確にするために以下の2点を整理しました。
- 譲渡後、会社の成長にどの程度関わりたいか
- 自分の時間や労働を提供して積極的に関わるのか
- あくまでもサポート的な立場で関わるのか
- 引き継いだあとは、会社とは関わらないのか
- 譲渡後のライフプランとの整合性
- ロックアップ期間が自分の人生の計画と合致しているか
その結果、自分にとっても買い手企業にとっても満足のいくロックアップ期間を設定することができ、現在も良好な関係を維持しながら、サポートを続けています。
