譲渡先とガチンコで決める株式譲渡契約の内容ですが、私のM&Aの経験で、買い手企業から出された要望のうち、これは交渉がブレイクになっても仕方ないと覚悟してお断りした条件が3つありました。
そのお断りした条件について書きたいと思います。
株式譲渡実行前に、SPCが実行する融資について連帯保証の承認がほしい
私のM&Aではレバレッジドバイアウト(LBO)という、売り手企業の業績や担保余力を活用して、買い手企業が銀行融資を活用しながら買収する方法で交渉が進められていました。
そのため、銀行からの要望で、売り手企業の取締役会において、銀行融資の保証人になる議決を要望されていたのですが、株式譲渡実行前であることを理由にお断りをしました。
取締役会での議決は、賛成した取締役全員に責任が発生しますので、ちょっと無理かな。
お断りした結果、銀行が融資を承認するためには売り手企業の連帯保証の承認が必要⇔株式譲渡実行には銀行融資が必要というジレンマが生じてしまったのですが、ここはM&A仲介会社さんと買い手企業さんの調整でうまく解消をしてもらうことができました。
株式譲渡実行前に買い手企業から出向の役員を入れさせてほしい
連帯保証人の承認がほしい、の代案として提案されたのが「議決の賛成票はこちら（買い手企業）でおこない、私に責任が発生しないようにするので、株式譲渡実行前に、出向役員◯名を取締役にさせてもらえないかという要望でした。
当然ながら、この要望も株式譲渡実行前であることを理由にお断りをしました。ちょっと無理かな。
株式譲渡実行前にサーバーのアクセス情報がほしい
これはクロージング条項の案に記載されていたのですが、経営の移行をスムーズにする目的で「社内情報を管理しているサーバーのアクセス情報とアクセス権限を株式譲渡実行日までに提出する」という条件がありましたが、これもお断りしました。
サーバー情報を共有した上で、M&Aがブレイクしたら、売り手企業としてはとんでもなくリスクや損失が発生するじゃないですか。ちょっと無理かな。
お断りするべきはお断りする
M&Aでは、M&A仲介会社さんや買い手企業さんとの信頼関係を築いていくからこそ契約が成立します。
また、M&Aの知識がない状況で、相手を信頼して、手続きが進んでいくという側面もあると思います。
ここで挙げた例は私の経験でしたが「もしM&Aがブレイクしてしまったら？」のリスクや損失も考慮して、売り手企業の経営者としてお断りするべきはお断りし、協議によってお互いにとっての最適な落とし所を探していくことが大切かなと思います。
