「副業で同僚と合同会社作ったんだけど、うまくいったら売却できないかな〜？」
とサラリーマンの旧友がなかなか安直な相談してきました。
売り手企業の法人格によって譲渡方法は異なります。株式会社、有限会社、合同会社、社団法人など、それぞれの法人格によって、会社売却に関する法律や制度面での取り扱いが異なるためです。
下記に各法人格の特徴と、会社売却の難易度について書いていきます。
各法人格の特徴と、会社売却の難易度
株式会社の場合
株式会社の売却は、株式の譲渡によって行われます。原則として、株式譲渡は自由に行うことができ、手続きもシンプルですが、経営権の移動を伴う株式譲渡の場合、株主総会の特別決議が求められます。
有限会社の場合
有限会社の売却は、持分の譲渡によって行われます。原則として、持分譲渡には社員総会の特別決議が必要です。有限会社では、議決権は出資口数に応じて割り当てられるため、出資持分の大きい社員の影響力が強くなりM&Aの交渉においても影響を与えます。
合同会社の場合
合同会社の売却は、持分の譲渡によって行われます。持分譲渡は原則として社員全員の同意が必要です。合同会社では、原則として社員の議決権は1人1議決権となるため、M&Aの交渉において全社員の同意を得る必要があります。
社団法人の場合
社団法人の売却は、事業の譲渡や資産の売却によって行われます。非営利団体であるため、売却価格の設定が難しく、買い手企業を見つけるのも容易ではありません。また、売却には総会の決議が必要であり、手続きが複雑になります。加えて、社団法人の資産は構成員に分配できないため、売却後の資金の取り扱いにも注意が必要です。
個人事業主
事業に関連するすべての資産/債務（有形・無形）を個別に譲渡、契約、交渉する必要があり非常に複雑です。また譲渡益については総合課税の対象となるた法人と比べて高い税率となり、会社売却で得られるメリットがありません。
また買い手企業にとっても、株式会社以外の買収は事例が少ないため躊躇することがあるでしょう。
別の法人格から株式会社への組織変更も大変
有限会社、合同会社、社団法人から株式会社への組織変更は可能ですが、一定の手続きが必要です。組織変更には時間とコストがかかるため、M&Aの際に組織変更を行うことは、売却プロセスの難易度を高めます。
買い手企業がこの組織変更を買収後にやるというコストを請け負うことは考えにくいです。
将来会社を売却する可能性があるのであれば早いうちに株式会社に組織変更してしまうのが良いでしょう。
ということで、M&Aにといては株式会社であることが売却しやすい法人格です。
冒頭の相談をしてきた旧友には、「合同会社なんだから君1人の意思決定では売却できないんだよ」と言いかけましたが、「とりあえず、売上げを伸ばせるようにがんばったら？」と軽く流しておきました。
